未时五刻，常磐备第二连从山坡上撤离。由于没有能力搬运遗体，水原子经只得草草取下所有人头盔顶的纸红叶后，就下令撤退。
而此时，雨秋平则一路急行军而来，率领细柳备渡过了西神田川。为了走最近的路，他们是贴着滨名湖走直线行军的。因此，在渡过西神田川时，被柿田川和西神田川交会的三叉河口分成了两股部队。柿田川西岸是雨秋平的本部和细柳备第一连，柿田川东岸是细柳备第二连、第三连和御前崎仲秀的旗帜。
也就在这个时候，高坂昌信和内藤昌丰一左一右，翻过了南边的山脉，两军都是各自有1000战兵左右。翻过山脉后，他们立刻紧追着撤退的常磐备第二连而来。雨秋平在察觉到高坂昌信和内藤昌丰的动向后，拒绝了御前崎仲秀要求把细柳备合兵一处再南下的要求，而是立刻下令细柳备分成两部径直南下，接应水原子经。
细柳备的第二连和第三连，贴着柿田川东岸南下。而细柳备第一连，则贴着柿田川的西岸南下。雨秋平自己则把指挥部暂时设立在了柿田川西岸三日町上尾奈东南两片树林之间的那个高地上，也是整个三日町平原内最重要的高地。它既遏制住了从东南边两片树林的缝隙间进入三日町上尾奈的路口，又俯瞰柿田川和西神田川，同时拥有最好的视野。
细柳备的第一连被雨秋平部署在这座高地之前，在放过了常磐备第二连后准备迎击高坂昌信所部。而细柳备的第二连和第三连则由御前崎仲秀指挥，在柿田川东岸对上了内藤昌丰的部队。
在西岸，雨秋平要靠着400战兵抵挡高坂昌信的1000战兵，压力很大。在东岸，御前崎仲秀用800战兵抵挡内藤昌丰的1000战兵的压力倒是小一点。不过由于柿田川流域水网密布，还有许多滩涂和沼泽地，再加上周围就是树林、山地，武田军的骑兵无法发挥。
而雨秋平则下令细柳备的铁炮手隔着河岸交叉进行火力支援。由于铁炮平直的射击弧度，它无法越过己方战兵去攻击敌方。但是，由于细柳备现在分成两支，一支在柿田川西边，一支在柿田川东边。因此，位于东边战兵身后的铁炮手可以打斜线，隔着柿田川瞄准西岸的高坂昌信所部。而位于西岸的铁炮兵则可以投桃报李，隔着柿田川射击内藤昌丰所部的侧翼。两支部队形成交叉火力，彼此掩护这就是雨秋平为什么要让部队分兵的原因了。
“很棘手。”内藤昌丰被铁炮接连不断的射击弄得不厌其烦。其实隔着这么远的距离，还是斜线射击，角度很小，一次齐射可能也就打死甚至不到五个人，但是这却让前线的部下总是分心，以至于战线迟迟不能取得突破。
“那支旗本队真是碍事！”内藤昌丰越想越气，不由得狠狠地骂了一声道，“把我们大军给挡上了一个时辰，不得不在这鬼屎一样的狭窄地形开战。若是在三日的平原上开打，不消一个时辰，就把雨秋红叶打成德川家康。”
未时七刻，穴山信君和小山田信茂两部各500人也越过了山脉，进入了三日町盆地。而武田信玄本人，也率领马众登上了山脉，开始指挥。在武田信玄的命令下，两部都向着西北而去，直插怀山川与三日町上尾奈村落南边的那片树林之间的豁口，打算从那个豁口进入三日町上尾奈。如果三日町上尾奈被占据，整个细柳备的侧翼就将被暴露。而在三日町上尾奈的村落里，此刻仅剩已经失去战斗力的常磐备第二连，根本无力抵抗。
幸运的是，几乎就在同时，常磐备的剩下两个连和骑兵连也在福岛安成、穴山信实的率领下及时赶到。他们本来都已经在三日以东的官道上选好了阻击阵地，准备迎接武田赤备的到来，却被忽然通知武田军主力尽在南线，因此急匆匆地赶回。在雨秋平的指挥下，三个连快速从西神田川上的桥梁渡河，赶往三日町上尾奈。
由于树林与河流的遮蔽，再加上视野制高点那个高地被控制在雨秋平手上，武田军并没有及时发现赶来的常磐备和骑兵连。他们只想着赶紧赶路，把三日町上尾奈给拿下。
“快点快点！”一马当先的穴山信君催动着部下朝着树林和怀山川的缝隙处杀去，他甚至都等不及部下，想要亲自率领骑兵先冲入村落里。因为武田信玄再三吩咐，三日町上尾奈这个村落十分重要，和它东南的高地一样，是本次战役的要冲。两者取其一，雨秋军必败。现在高地已经被雨秋平遏制住，那么三日町上尾奈就是必争之处了。
树林和怀山川之间的道路并不宽，不足以容纳1000武田军同时通过。穴山信君于是让小山田信茂先等在他的身后，让他率部抢先进军。他带着侍卫们一马当先，率先绕过树林，一片宁静的村落顿时映入眼帘。街道上到处都是打翻的东西，看来这些居民们机灵得很，发现要打仗了就纷纷躲起来了。
然而，还没等穴山信君喘口气，从村落的另一边，就浩浩荡荡地开来了将近800的战兵。看旗是山旗和刚才那400死战不退的战兵一样的旗。
穴山信君也算是一员骁将，在以往跟随武田信玄的战斗里也总是一往无前，可是这一次他却顿时心下一凉。因为他的部队肯定没有武田胜赖的直辖部队那样精锐，人数还比对方少。而且对面还已经在开阔地展开了阵型，而他的人却还有一半挤在树林和怀山川之间。如果这800人是和刚才那400人一样的精锐的话，他这里必败无疑。
事实证明，他想的没错。两军刚打一个照面，他的部队就被枪阵给震慑住了。穴山信君立刻率领骑兵脱离步兵阵地，试图从滩涂地快速迂回进入开阔地带，袭击常磐备的侧后。然而，雨秋军的骑兵连也在穴山信实的率领下及时赶到。
“呦，穴山家的旗啊！”前田庆次在看到武田军的旗后就哈哈笑了起来，拍了拍穴山信实的肩膀道，“大人，搞不好是你的本家啊！”
“什么本家
？”穴山信实瞄了一眼对面，发现武田家的骑兵还不到200，又看看了一眼自己的400骑兵，轻蔑地一笑，“我才是本家！打不过我的都是分家！”
“兄弟们，上！”穴山信实挥手一招呼，雨秋军的骑兵队就向着穴山信君的骑兵冲去。穴山信君虽然也以骑兵闻名，但是在滩涂地上和敌方铁炮手附近，与两倍于己的骑兵缠斗显然不是什么好的选择。无奈之下，穴山信君只得被迫退却。穴山军连第二只脚还没踏入三日町上尾奈，就被常磐备给赶了出去。
“就地反击吧！让我们追出去！”前田庆次斗志高昂地高呼道，同时把目光投向常磐备的方向。福岛安成正指挥着部队有条不紊地追击着穴山信君，同时示意骑兵连黏住穴山军，不让后者轻易撤退。
然而，还没等常磐备开始追击，穴山信实却忽然发现了什么就在南边不远处，大量的武田军正拥挤在怀山川边，试图从河水不深的地方涉水渡河！
原本跟在穴山信君身后的小山田信茂所部在攻势受阻后，被武田信玄要求做出了大胆的举动横渡怀山川，从怀山川的东岸渡到西岸。
“快！好机会！”穴山信实顿时双眼发光。小山田信茂此刻有一半的战兵都在水里渡河，完全没有战斗力，后面的一半也队形散乱。如果此时此刻能冲过去，打小山田信茂一个半渡而击，就能将这支部队直接击溃在河边！然而，穴山信君也同样深明利害，把他的骑兵调了过来，不停地骚扰影响雨秋军骑兵的行动。滩涂地上马跑不快，再加上雨秋军骑兵的素质的确不如武田军骑兵，难以形成突破。在穴山信君的极力掩护下，小山田信茂还是成功渡河。
“这下坏了。”一路追到岸边，却只能目送小山田信茂离开的穴山信实气恼不已。随着小山田信茂渡过了怀山川，整个怀山川西岸就都是武田军的天下了。雨秋军如果想要仿效武田军横渡，就会立刻遭到小山田信茂所部来自西岸的半渡而击。换句话说，雨秋军已经失去了进攻小山田信茂的机会。如果小山田信茂沿着怀山川西岸一路北上，越过西神田川和北山川，就会威胁到雨秋军的后路了。
“胜政，拜托你立刻北渡西神田川，一定要抢在小山田信茂所部北上渡过西神田川前完成！”福岛安成见状立刻应变，要求吉岗胜政带着他的连渡河到西神田川和北山川之间的那块陆地上，以阻止小山田信茂迂回后路的计划。
随着雨秋军也被迫分兵，三日町上尾奈西线的战线暂时平静下来。穴山信君在后退一段后完成重整，和常磐备蜂须贺小六的连在怀山川与树林之间的狭窄过道打了起来。而吉岗胜政则及时北渡成功，抢在小山田信茂渡河前控制住了西神田川上的重要渡口。忌惮于吉岗胜政所部的150把铁炮，小山田信茂并不敢强行渡河，双方在玉洞寺一带对峙起来。而雨秋平为了保证手上能有一支可以及时机动的预备队，则将骑兵连调回到了他的手边。